[HK]中国海洋石油(00883):海外监管公告 关於中国海洋石油有限公司持续关联交易事项的核查意见

　　原标题:中国海洋石油:海外监管公告 关於中国海洋石油有限公司持续关联交易事项的核查意见

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而産生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（根據公司條例在香港註冊成立的有限責任公司）

　　中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”，“中信证券”）作为中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国海油与中国海油集团公司续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易综合框架协议事项进行了审慎核查，本核查意见中如无特别说明，相关用语释义与中国海油公告中有相同含义，具体核查情况及意见如下：

　　中国海油预期于二零二二年十二月三十一日之后与中国海油集团公司继续进行持续关联交易，因此将根据《联交所上市规则》和上交所相关规则就未来三年（即二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日）的持续关联交易重新遵守《联交所上市规则》第 14A章的规定及上交所相关规则，包括于公告披露其信息及就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）寻求独立股东的批准。

　　公司于二零二二年十一月二日与中国海油集团公司订立一份综合框架协议，以(1)由公司向中国海油集团公司及/或其联系人提供及(2)由中国海油集团公司及/或其联系人向公司提供任何一方及/或其联系人就持续关联交易而不时需要及要求的一系列产品及服务。综合框架协议的期限自二零二三年一月一日起生效，为期三年，并须待获得独立股东于股东特别大会上的批准后，方可作实。除调整部分定价政策以及因新增新能源业务而调整部分持续关联交易类别外，综合框架协议的条款与二零一九年通函所述公司与中国海油集团公司于二零一九年十一月一日订立的综合框架协议所载的条款基本相同。

　　“提供勘探及配套服务”、“提供开发及配套服IM电竞 IM电竞平台务（含新增新能源业务）”、“提供生产及配套服务（含新增新能源业务）”、“石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）”及“天然气和液化天然气的长期销售”类别属于非豁免持续关联交易，根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，须遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定。根据《联交所上市规则》，持续关联交易的其他类别获豁免遵守独立股东批准的有关规定，但根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，须遵守申报及公告的有关规定（除“绿电产品的销售”类别外，而该类别属于全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定之持续关联交易，但公司出于信息披露的完整性及良好的企业管治的角度，在公告中包括了该类别持续关联交易的详情）。

　　(i) 就探井作业而言－价格应参考国际市场价格水平，并通过比较 IHS (IHS Markit Ltd.) 定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人的报价，经公平协商厘定。于厘定上述调整时，公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商；及

　　(ii) 就其他勘探及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商（例如 Schlumberger

　　商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将上述海外产品及服务供应商的年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2) 将该等参考价格和中国海油集团公司及/或其联系人的报价进行比较；及(3) 与中国海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价格一般为上述参考价约 80% 至 100%。于厘定上述调整时，公司将考虑到合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及历史交易金额。

　　截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供勘探及配套服务的费用分别约为人民币 85.36亿元、人民币 109.82亿元及人民币 57.16亿元。

　　(i) 就钻井、钻完井作业及相关技术服务而言－价格应参考国际市场价格水平，并通过比较 IHS (IHS Markit Ltd.) 定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人所报的价格，经公平协商厘定。于厘定上述调整时，公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商；

　　(ii) 就IM电竞 电子竞技平台生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制而言－价格应参考市场价格，并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境，由双方公平协商确定；及

　　(iii)就其他开发及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商（例如 Schlumberger、Halliburton 及Baker Hughes）的年报所披露的信息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致范围而厘定。Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes 等服务提供商一直为公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1)通过将上述海外产品及服务供应商之前向公司提供服务所报的历史价格加上历史价格乘以上述海外产品及服务供应商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将上述海外产品及服务供应商的年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2)将该等参考价格和中国海油集团公司及/或其联系人的报价比较；及(3)与中国海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价格一般为上述参考价约 80%至 100%。于厘定上述调整时，公司将考虑到合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及历史交易金额。

　　截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供开发服务的费用分别约为人民币 367.76亿元、人民币 396.96亿元及人民币 195.00亿元。

　　此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市场价格，公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：

　　(ii) 就其他油气生产及配套服务而言－价格应通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。

　　截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供生产服务的费用分别约为人民币 97.26亿元、人民币 118.36亿元及人民币 66.43亿元。

　　及/或其联系人已向公司出租位于中国各地及新加坡的若干物业（包括其总部），该等物业的总面积约 715,165.77平方米，由公司用作办公大楼及员工宿舍。除出租该等物业外，中国海油集团公司及/或其联系人亦就出租给公司的若干物业一直提供管理服务。拥有一项或以上出租物业的中国海油集团公司及/或其联系人已与公司订立个别租赁及/或管理协议。各份协议均为书面协议，期限不超过三年。

　　由于业务持续扩展，公司亦可能不时与中国海油集团公司及/或其联系人订立其他租赁及管理协议，但须受有关建议上限所规限。独立物业估值师仲量联行已确认，租赁及管理协议项下的应付款项反映了公平合理的商业市场租金及管理费水平。

　　此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市场价格，公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：

　　(ii) 就其他销售、管理及辅助性服务而言－中国海油集团公司及/或其联系人于此类别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。租金应参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场租金的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约 3%。于厘定该调整时，公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。

　　截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人有关提供销售、管理及辅助性服务（包括房屋租赁及物业管理）的总费用，分别约为人民币 19.40亿元、人民币 23.35亿元及人民币 7.05亿元。

　　公司向中国海油集团公司的联系人中海油能源发展租用浮式采油、储油和卸油(FPSO)船，供石油生产业务之用。FPSO船租赁的期限通常根据石油生产的预计期限厘定。公司向中海油能源发展租用六艘 FPSO船，期限介乎二年至约十五年。

　　团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通常参考 FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO 船租金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO船租金构成其一部分）来计算。油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和的预期回报率来估算。FPSO 船的租金通常占油田运营费用的 10% 左右。公司对其所有的 FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。由于并无第三方可提供专为中国内地油气田开发而设的 FPSO船租赁服务，因此 FPSO船的租金于中国内地为最优惠价。因此，公司认为由公司与中国海油集团公司及/或其联系人所协议的最终 FPSO船租金符合公司及股东的整体利益。

　　截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人的 FPSO船租金合计分别约为人民币 12.49亿元、人民币 10.11亿元及人民币 4.91亿元。

　　公司租用 FPSO船的期限介乎二年至约十五年。公司认为，FPSO船租赁期限超过三年对公司有益，原因为：(i)该等安排可令公司在无需产生重大资金风险的情况下，于油田生产预计年期长年配备 FPSO船，故该等安排有利于公司；及(ii)由于长期租赁的租金通常经协商后低于短期租赁的租金，故亦有利于公司节省成本。

　　由于 FPSO船租约的期限超过三年，根据《联交所上市规则》第 14A.52 条的规定，公司已委任独立财务顾问，以说明 FPSO船租约需要更长期限的原因并且确认在此种类型的协议中该等期限为正常商业惯例。独立财务顾问的该等意见将载于二零二二年通函。

　　(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外） 公司根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人出售石油及天然气产品，包括原油、天然气、凝析油及液化石油气。尽管天然气将根据下文所述的长期销售合同销售，但公司亦按短期基准销售若干数量的天然气给中国海油集团公司及/或其联系人，藉此调节峰值及增加利润。

　　截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，公司向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品（天然气和液化天然气的长期销售除外）的销售额，分别约为人民币 888.43亿元、人民币 1,365.24亿元及人民币 1,139.05亿元。

　　公司向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人以一般或更佳的商业条款销售天然气或液化天然气。天然气价格是参考发改委不时规定并于其网站(发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格协商确定。在上述定价过程中，公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商确定。由于规模，加上通常向毗邻生产现场的巿场进行销售，以及买家倾向于使用邻近生产现场的地区的天然气产品，为确保获取天然气生产的回报，公司通常会订立为期三至二十五年的中长期销售合同。公司将为期三年或以上的天然气及液化天然气销售合同分类为中长期合同。根据市场惯例，此类销售合同的期限通常根据有关气田的估计储量及生产概况而厘定，也可能为保持一定市场灵活性，根据实际业务需求确定具体合同期限。

　　(i) 就海外液化天然气的长期销售而言－目前公司在执行的液化天然气长期销售合同项下的液化天然气的销售价格是根据与日本全部进口石油加权平均到岸价格（即 JCC指数）挂钩的价格公式（PLNG=A*JCC+B

　　销售合同价格采用直线价格公式计算，即斜率 A和常数 B均为固定值；部分销售合同价格采用“s”曲线价格公式计算，斜率 A和常数 B在不同的 JCC指数区间有所不同，通过这种方式减缓油价变动对液化天然气销售价格的影响；及

　　天然气供应商（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格而厘定。一旦公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，公司将会进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资源供应能力等因素。此后，公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则， 和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气的价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基于诚信、合理性及公平性磋商达成一致后进行调整。

　　预期公司与中国海油集团公司及/或其联系人将就该等销售事宜不时订立个别的销售合同。综合框架协议规定，如果公司在二零二五年十二月三十一日后未能就此类别的持续关联交易的年度上限获得独立股东的批准，此类别项下的具体交易协议将于该日终止。

　　截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，公司向中国海油集团公司及/或其联系人长期销售天然气和液化天然气的销售额分别约为人民币 146.13亿元、人民币 161.94亿元及人民币120.81亿元。

　　公司根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其联系人销售绿电产品。绿电产品通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等方式进行公平交易，其中挂牌、竞价方式的价格公开透明，双边协商、滚动撮合的价格主要通过双方公平协商并参考市场价格而厘定，市场价格是通过参考绿电项目所在地区的电力交易平台（如南方区域统一电力交易平台及相关省市电力交易中心）绿电年度交易或月度交易价格或其它交易品种（包括挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而确定。

　　综合框架协议具体规定了根据综合框架协议所提供产品及服务的定价原则。公司与中国海油集团公司及/或其联系人进行持续关联交易的基本定价则是通过公平协商，按照一般商务条款或更佳条款，参考普遍的地方市场条件（包括销售量、合同期限、服务量、整体客户关系和其它市场因素）定价。

　　政府定价，由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对特定服务确定的价格。

　　(ii) 供电－中国全国人大常委会于一九九五年十二月二十八日制定并于二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内以及独立电网内的上网电价，由电力生产企业和/或电网经营企业协商提出方案，报中华人民共和国国务院物价行政主管部门或有管理权的物价行政主管部门核准。地方的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人IM电竞 电子竞技平台民政府管理。

　　(iii)供气－中华人民共和国国务院于二零一零年十月十九日颁布并于二零一六年二月六日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 666号）规定由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。

　　除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的有关政策进行更新。各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。公司将密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务的价格。

　　市价指参考在该类产品或服务的提供地区（或附近地区）在正常交易情况下至少两家提供该类产品或服务的独立第三方（如有）当时就相似规模的产品或服务收取的价格而确定的价格。市价通过招标、比价或双方IM电竞 IM电竞平台公平协商，按照一般商务条款确定。

　　针对下文第(vi) 段中各类别商品及服务的市价，公司会分析拟采购的商品及服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用下文“招标程序”一段所述的招标比价采办方式；如果不满足条件，则将采用下文第(vi)段(A)至(F)项所列之定价原则。

　　公司邀请至少两家潜在的独立第三方供应商/服务提供商（如适用）提供与被要求的产品和服务相关的报价（包括建议书，例如产品和服务的成本构成）。在收到至少两家潜在的独立第三方供应商/服务提供商的报价后，公司会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供应商/服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供应商/服务提供商的资质和相关经验等因素后，决定获胜的供应商/服务提供商。经公平协商和讨论后，合同将授予满足技术要求并且向公司提供最有利定价的供应商/服务提供商。

　　如果不存在两家或以上提供该类产品或服务的独立第三方，则定价由交易双方协商确定。当双方公平协商定价时，应考虑产品或服务成本构成的合理性，对比分析公司历史采购价格，同时参考该类产品或服务在市场上的价格变化因素，从而确定交易价格。

　　准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等下调也会被触发）。于厘定上述调整时，公司将考虑不同类型的原油质量、原油运费以及相似质量原油的国际巿价（基于现货巿场公开交易的原油种类交易信息）。上述调整乃根据市场导向原则作出。

　　(ii) 国内天然气的长期销售－价格是参考发改委不时规定并于其网站(发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上两至三家与公司业务类似并向中国海油集团公司及/或其联系人或其他买家提供类似产品的主要独立

　　天然气供应商（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格而厘定。一旦公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，公司将会进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资源供应能力等因素。此后，公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气的价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基于诚信、合理性及公平性磋商达成一致后进行调整。

　　(iii) 国内天然气（国内天然气的长期销售除外）及其副产品－天然气的价格是参考发改委不时规定并于其网站(发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格经公平协商后确定的。凝析油价格与布伦特原油价格挂钩、液化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升/贴水由买卖双方协商，参考当地市场提供类似质量产品的独立供应商收取的价格而厘定。在上述定价过程中，公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，与买方协商确定。

　　(v) 绿电产品－通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等方式进行公平交易，其中挂牌、竞价方式的价格公开透明，双边协商、滚动撮合的价格主要通过双方公平协商并参考市场价格而厘定，市场价格是通过参考绿电项目所在地区的电力交易平台（如南方区域统一电力交易平台及相关省市电力交易中心）绿电年度交易或月度交易价格或其他交易品种（含挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而厘定。

　　围而厘定。Schlumberger、Halliburton及 Baker Hughes等服务提供商一直为公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1) 通过将上述海外产品及服务供应商之前向公司提供服务所报的历

　　集团公司及/或其联系人间的勘探及配套服务、开发及配套服务（含新增新能源业务）、生产及配套服务（含新增新能源业务），上述类别服务的价格将根据公平协商原则，参考毗邻区块（中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司或者对外合作项目下的区块）非常规油气行业的相同/相类似专业合同价格信息来确定。最终成交价是通过将中国海油集团公司及/或其联系人的报价与上述参考价格进行比较而确定的。

　　? 公司在供应商审核和筛选、招标程序和合同签订程序等环节有着严格的内控措施。在提供产品和服务方面，公司要求中国海油集团公司及/或其联系人与其他潜在独立供应商或服务提供商在招标过程中一同提供与被要求的产品或服务相关的报价（包括建议书）。在收到中国海油集团公司及/或其联系人以及其他潜在独立供应商或服务提供商的报价后，公司会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供应商/服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供应商或服务提供商的资质和相关经验等因素后，决定获胜的供应商或服务提供商。合同将授予满足技术要求并且向公司提供最有利定价的供应商或服务提供商。

　　因此，中国海油集团公司及/或其联系人可能会或者不会被授予合同。另一方面，如果中国海油集团公司及/或其联系人认为公司提供的合同在商业上不可接受，中国海油集团公司及/或其联系人可以选择不接受合同条款。

　　? 公司董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含持续关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行审议。审议内容主要包括该年度或者该半年度公司与关联方是否履行持续关联交易协议以及公司与关联方之间产生的实际交易金额是否在股东大会批准的年度上限范围内。

　　? 公司独立非执行董事每年审核持续关联交易，并在公司的年报中对公司的持续关联交易(i)在公司的日常业务中订立、(ii)按照公平合理的一般商务条款或更佳的条款进行、(iii)符合相关协议的条款、并且(iv)符合公司及股东的整体利益进行确认。

　　? 公司审核委员会每年就包含持续关联交易执行情况的披露和分析的年度财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报告和财务报告中的持续关联交易发表意见，包括持续关联交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关上限范围内。

　　? 为协助公司履行《联交所上市规则》第 14A章所列载的有关规定，公司的外部审计师根据《香港鉴证业务准则第 3000号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定并参照香港会计师公会颁布的《实务说明第 740号－关于香港

　　所述持续关联交易的审计师函件》对公司的持续关联交易执行工作，并根据适用的会计准则和《联交所上市规则》就已在公司年度报告中披露的持续关联交易致函董事会。

　　于中国海油集团公司重组及公司成立之前，中国海油集团公司及/或其联系人与公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内交易。由于重组及股份于香港联交所及上交所上巿后，公司与中国海油集团公司及/或其联系人已订立及将订立的多项交易，根据《联交所上巿规则》 及上交所相关规则构成公司的持续关联交易。

　　中国海油集团公司集团是公司最大的供应商。综合框架协议项下各类产品和服务的持续稳定供应在很大程度上取决于中国海油集团公司集团的业绩以及综合框架协议项下拟进行的交易的履行。然而，由于中国海油集团公司集团在提供与石油、天然气和石油化工的生产和经营相关的服务（如辅助生产服务、工程建设服务、信息咨询服务、供应服务和服务）方面占据主导地位。

　　持续关联交易目前及将会在公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续以公平磋商为基础并且依据对公司属公平合理的条款进行。鉴于公司与中国海油集团公司集团所建立的长期关系，董事（不包括独立非执行董事）认为：(a)由于该等持续关联交易有助于并将继续有助于公司的业务运作及增长，故继续订立该等持续关联交易将对公司有利；及(b)上述所有持续关联交易均根据普遍的地方市场条件按照一般或更佳的商业条款厘定，且于公司的日常及业务过程中按公平合理的条款订立，且符合公司及股东的整体利益，而上述各类持续关联交易的相关建议上限均亦属公平合理。

　　(a) 提供勘探及配 截至二零二一年 截至二零二二年十 截至二零二五年 提供勘探及配套服务的年套服务 十二月三十一日 二月三十一日止三 十二月三十一日 度建议上限乃参考中国海止两个年度及截 个年度分别为人民 止三个年度分别 油集团公司及/或其联系人至二零二二年六 币 138.92亿元、人 为人民币 139.59 向公司提供勘探及配套服月三十日止六个 民币 148.11亿元及 亿元、人民币 务而进行的过往交易及相月分别约为人民 人民币 154.44亿元 141.52亿元及人 关交易金额；勘探活动的币 85.36亿元、 民币 139.78亿元 预期；及公司预期进

　　(b) 提供开发及配 截至二零二一年十 截至二零二二年十 截至二零二五年 提供开发及配套服务（含套服务（含新 二月三十一日止两 二月三十一日止三 十二月三十一日 新增新能源业务）的年度增新能源业 个年度及截至二零 个年度分别为人民 止三个年度分别 建议上限乃参考中国海油务） 二二年六月三十日 币 490.83亿元、人 为人民币 737.15 集团公司及/或其联系人向止六个月分别约为 民币 488.57亿元及 亿元、人民币 公司提供油气田开发及配人民币 367.76亿 人民币 585.36亿元 661.45亿元及人 套服务而进行的过往交易元、人民币 396.96 民币 642.49亿元 及相关交易金额；勘探进

　　(c) 提供生产及配 截至二零二一年十 截至二零二二年十 截至二零二五年 提供生产及配套服务（含套服务（含新 二月三十一日止两 二月三十一日止三 十二月三十一日 新增新能源业务）的年度持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准

　　止六个月分别约为 民币 206.51亿元及 亿元、人民币 公司提供生产及配套服务人民币 97.26亿元、 人民币 227.78亿元 217.15亿元及人 而进行的过往交易及相关民币 228.66亿元 交易金额；及若干油田及

　　务 个年度及截至二零 个年度分别为人民 止三个年度分别 考中国海油集团公司及/或二二年六月三十日 币 27.73亿元、人 为人民币 62.02亿 其联系人向公司提供销止六个月分别约为 民币 30.04亿元及 售、管理及辅助性服务而

　　(e) FPSO 船租赁 截至二零二一年十 截至二零二二年十 截至二零二五年 FPSO 船租赁的年度建议二月三十一日止的 二月三十一日止三 十二月三十一日 上限乃参考中国海油集团两个年度及截至二 个年度分别为人民 止三个年度，(i) 公司及/或其联系人向公司零二二年六月三十 币 16.63亿元、人 在固定日租金方 提供 FPSO 船租赁而进行日止六个月分别约 民币 13.94亿元及 面，相关使用权 的过往交易及相关交易金为人民币 12.49亿 人民币 13.16 亿元 资产总值的年度 额；为应对公司业务计划元、人民币 10.11 上限分别为人民 预计将租赁的 FPSO 船数

　　(a) 石油和天然气 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 公司向中国海油集团公司产品的销售 月三十一日止两个年 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 及/或其联系人销售石油及（天然气和液 度及截至二零二二年 度分别为人民币 个年度， 分别为 天然气产品（天然气和液化天化天然气的长 六月三十日止六个 2,299.90亿元、人民 人民币 2,983.56 然气的长期销售除外）的建议年期销售除外） 月，分别约为人民币 币 2,507.36亿元及人 亿元、人民币 度上限乃参考公司向中国888.43亿元、人民 民币 2,788.19 亿元 3,155.45亿元及人 海油集团公司及/或其联系币 1,365.24亿元及人 民币 3,287.25 亿元 人销售石油及天然气产品（天然民币 1,139.05亿元 气和液化天然气的长期销

　　公司对其所有的 FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。根据香港财务报告准则第 16号“租赁”，公司须就 FPSO船租赁下的固定日租金确认使用权资产及租赁负债，故公司将根据 FPSO船租赁项下与固定日租金相关的使用权资产总值设定年度上限。此外，FPSO船租赁下的浮动租金将确认为公司之开支，故公司将参考截至二零二五年十二月三十一日止三个年度每年就 FPSO船租赁应付的预计年度最高浮持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准

　　(b) 天然气和液化 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 公司向中国海油集团公司天然气的长期 月三十一日止两个年 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 及/或其联系人长期销售天销售 度及截至二零二二年 度分别为人民币 个年度， 分别为 然气及液化天然气的年度六月三十日止六个 282.70亿元、人民币 人民币 383.82亿 建议上限乃经参考公司向月，分别约为人民币 元、人民币 463.47中国海油集团公司及/或其持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准

　　146.13亿元、人民币 385.09亿元及人民币 亿元及人民币 联系人长期销售天然气及161.94亿元及人民币 516.42 亿元 617.19亿元 液化天然气的过往进行的120.81亿元 交易及相关交易金额；未

　　(c) 绿电产品的销 截至二零二一年十二 不适用 截至二零二五年十 公司向中国海油集团公司售 月三十一止两个年度 二月三十一日止三 及/或其联系人销售绿电产及截至二零二二年六 个年度， 分别为 品的年度建议上限乃经参

　　公司与中国海油集团公司及/或其联系人将在股东特别大会审议通过综合框架协议及截至二零二五年十二月三十一日止三个年度的交易金额建议上限后，根据业务开展情况签订或执行对应的合同或协议。其中，目前已经签订且预计未来将继续执行的期限超过三年的关联交易协议情况如下：

　　FPSO 船租赁的定价政策是公司与提供 FPSO船租赁服务的中国海油集团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通常参考 FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO船租金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算。油田成本（FPSO船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和的预期回报率来估算。FPSO 船的租金通常占油田运营费用的 10%左右。公司对其所有的 FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。

　　上述十份天然气长期销售协议的销售价格是考虑产品质量、当地市场供需状况等因素，参考发改委不时规定并于其网站(发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或下游产品价格、当地市场上其他竞争气源的价格等情况后协商确定。在上述定价过程中，公司会组织市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商确定。

　　“绿电产品的销售”类别下的持续关联交易根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定，但公司出于信息披露的完整性及良好的企业管治的角度，在公告中包括了该类别持续关联交易的详情。此外，因在《联交所上市规则》第 14.07 条项下以下类别的持续关联交易各自的各个百分比比率（盈利比率除外）（如适用），根据《联交所上市规则》第 14A.76(2) 条在按年度计算的基础上预期低于 5%，以及根据上交所相关规则，该等类别的持续关联交易获豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联交所上市规则》及上交所相关规则列明的申报及公告规定： ?中国海油集团公司及/或其联系人向公司提供销售、管理及辅助性

　　根据《联交所上市规则》，由于有关各类别非豁免持续关联交易的各个百分比比率（盈利比率除外）（如适用），在按年计算之基础上预计将等于或超过 5%，非豁免持续关联交易均须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。公司将基于下列条件于股东特别大会上就非豁免持续关联交易及相关建议上限寻求独立股东的批准：

　　2022年 11月 2日，公司召开 2022年第十次董事会会议，审议批准并建议独立股东于股东特别大会上批准公司预计将于公司及附属公司（视情况而定）的日常业务中经常及持续发生，并按一般商务条款进行的非豁免持续关联交易，以及公告所述各类别非豁免持续关联交易的相关建议上限。董事认为，非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的条款属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案。

　　由于中国海油集团公司为公司的实际控制人，其目前直接及间接持有公司全部已发行股份约 61.17%。故根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）须经独立股东批准后方可作实。鉴于中国海油集团公司通过 OOGC及 CNOOC BVI持有公司的权益，因此 OOGC、CNOOC BVI及彼等各自的联系人将就批准非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的决议案于股东特别大会上放弃投票。

　　公司已成立独立董事委员会，就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）向独立股东提供意见，并委任独立财务顾问向独立董事委员会及持有香港股份的独立股东提供意见。独立财务顾问的意见将载于二零二二年通函中。

　　独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见后，认为非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的条款对独立股东而言属公平合理，且非豁免持续关联交易乃按一般商务条款并且在公司日常业务中进行。独立董事委员会也认为，订立非豁免持续关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的整体利益，不影响公司独立性。

　　中国海油集团公司注册资本 1,138亿元，共有 5家控股境内外上市公司。中国海油集团公司集团的主要业务板块包括专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、服务等。截至 2021年 12月 31日，中国海油集团公司经审计总资产 1,329,968百万元，净资产 854,458百万元，营业收入 818,676百万元，净利润 87,556百万元。

　　中国海油二零二三年至二零二五年持续关联交易事项已经中国海油董事会审议通过，考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与对批准非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的董事会决议的表决，该事项尚需提交股东特别大会审议，符合有关法律法规和中国海油《组织章程细则》的规定。中国海油发生的持续关联交易事项及计划遵循了一般商业原则，符合中国海油业务发展的实际需要，不存在损害中国海油及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对中国海油的独立性产生影响。IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app